Termos, condições, garantias e especificações do pedido de compra

Confirmação de recebimento do pedido de compra. A confirmação do pedido deve ser executada pelo Vendedor e devolvida ao Comprador imediatamente após o recebimento do pedido. Este Pedido de Compra não constitui um contrato, a menos que esta condição seja cumprida.

Geral: (a) Este Pedido de Compra está sujeito apenas aos Termos e Condições incluídos neste Pedido de Compra e aos termos de qualquer contrato principal de fornecimento ou contrato de qualidade em vigor entre o Comprador e o Vendedor. A referência a qualquer proposta do Vendedor tem apenas o propósito de especificar o preço, a natureza e a descrição do item ou itens, as condições de pagamento e o tempo de entrega e, então, apenas quando tais termos forem consistentes com os termos e condições aqui contidos;

(b) Qualquer confirmação que contenha Termos e Condições adicionais ou inconsistentes com estes Termos e Condições será considerada uma contra-oferta e não será vinculativa, a menos que acordado por escrito pelo Comprador; e

(c) Desempenho pelo Vendedor na ausência de aceitação do Comprador da contra-oferta constituirá a aceitação do Vendedor dos Termos e Condições deste Pedido de Compra.

Atribuição: o Vendedor não pode atribuir este Pedido de Compra sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. Reivindicações de valores devidos ou a vencer nos termos deste Pedido de Compra podem ser atribuídos pelo Vendedor, desde que o Vendedor forneça imediatamente ao Comprador duas cópias de qualquer atribuição. O pagamento a um cessionário de qualquer reivindicação estará sujeito a compensação ou indenização por qualquer reivindicação presente ou futura ou reivindicações que o Comprador possa ter contra o Vendedor. A disposição que estabelece este direito do Comprador deve ser incluída em cada atribuição de uma reivindicação por valores devidos ou a vencer. O Comprador reserva-se o direito de fazer liquidações diretas e/ou ajustes de preço com o Vendedor nos termos deste pedido, não obstante qualquer cessão de reivindicações de valores devidos ou a vencer nos termos deste e sem aviso ao cessionário.

Subcontratos: Exceto para artigos de propriedade do Vendedor, nenhum subcontrato deve ser estabelecido pelo Vendedor neste documento com qualquer outra parte para o fornecimento de qualquer um dos artigos completos ou substancialmente concluídos, peças sobressalentes ou trabalho aqui contratado, sem o consentimento prévio por escrito do Comprador e a aprovação do comprador como fonte.

Material, ferramentas, equipamento de teste e seguro relacionados fornecidos pelo comprador: qualquer material, ferramenta ou equipamento de teste fornecido ao vendedor pelo comprador sem custo para o vendedor será considerado fiança para o vendedor para benefício mútuo. A propriedade de qualquer material, ferramenta ou equipamento de teste fornecido deve permanecer sempre com o Comprador. O Vendedor concorda em pagar por tais materiais, ferramentas ou equipamentos de teste danificados ou que não sejam contabilizados de forma satisfatória. O Vendedor concorda em adquirir uma apólice ou apólices de seguro em forma satisfatória para o Comprador, garantindo todos os bens nas instalações do Vendedor de propriedade do Comprador contra perdas ou danos resultantes de incêndio (incluindo cobertura estendida), prejuízo malicioso e vandalismo.

Embalagem e envio: Todos os artigos devem ser devidamente embalados ou preparados para envio de forma a garantir uma entrega segura, as taxas de transporte mais baixas e atender aos requisitos das transportadoras. Quando possível, o Vendedor combinará as remessas com outros pedidos para atender à carga parcial mínima ou carga completa, se isso não atrasar a entrega. Nenhuma cobrança será permitida para embalagem, caixa ou transporte, a menos que declarado no Pedido de Compra. Cada contêiner deve ser marcado para exibir o número do pedido de compra do comprador, e uma ficha de empacotamento que contenha o número do pedido de compra deve ser incluída em cada pacote ou unidade única da carga mínima ou com cada remessa de carga completa.

Faturas: faturas individuais devem ser emitidas para cada remessa aplicada a este pedido. Frete e outros encargos devem ser mostrados se o desconto não for aplicado no valor total da fatura. Atrasos no recebimento de faturas, faturas de material enviado antes do cronograma especificado, erros e omissões na fatura serão considerados causa justa para reter o pagamento de liquidação sem perda de qualquer privilégio de desconto. O privilégio de desconto será aplicado a partir da data de entrega programada, do recebimento das mercadorias ou da data da fatura, o que ocorrer por último.

Inspeção e rejeição: Todos os artigos encomendados estarão sujeitos à inspeção final e aprovação do Comprador após a entrega, sem prejuízo do pagamento prévio, sendo expressamente acordado que o pagamento não constituirá aceitação final. O comprador, a seu critério, pode empregar uma inspeção 100% ou um plano de amostra aprovado. Os lotes que não forem aprovados podem ser 100% inspecionados pelo Comprador e cobrados pelo Vendedor pelo tempo de inspeção ou, por opção do Comprador, devolvidos ao Vendedor para classificação, correção, substituição ou crédito, conforme o Comprador decidir. Por opção do Comprador, devolvidos ao Vendedor para classificação, correção, substituição ou crédito, conforme o Comprador decidir. O Comprador pode rejeitar qualquer artigo que contenha material ou mão de obra com defeito ou que não esteja em conformidade com as especificações ou amostras. Os artigos rejeitados podem ser devolvidos por conta e risco do Vendedor com o preço total da fatura, além de todas as despesas de transporte aplicáveis. Nenhuma substituição de material com defeito deve ser feita, a menos que especificado pelo Comprador.

Alterações: O Comprador pode, a qualquer momento, por meio de um Pedido de Alteração por escrito neste Pedido de Compra, fazer alterações nos desenhos, projetos, especificações, quantidade de material ou serviços solicitados ou datas de entrega. Se o custo ou o tempo necessário para fornecer os itens solicitados mudarem como resultado do Pedido de Alteração, um ajuste equitativo no preço do pedido e/ou programação de entrega será feito pela emissão de um Pedido de Alteração por escrito para este Pedido de Compra. Se o preço ou ajuste de entrega não estiver incluído no Pedido de Alteração que faz a alteração, nenhum aumento no preço ou entrega será permitido, a menos que o Vendedor notifique o Comprador por escrito, no prazo de 30 dias a partir da data do Pedido de Alteração, de sua reivindicação de aumento no preço ou mudança no cronograma de entrega. Nenhuma revisão do cronograma de entrega, preços, quantidades, especificações ou outros objetivos deste Pedido de Compra entrará em vigor, a menos que acordado por escrito no Pedido de Alteração deste Pedido de Compra assinado pelo Comprador.

Alteração de peça/processo: o Vendedor não fará quaisquer alterações nas peças fornecidas ao Comprador sob este Pedido de Compra ou nos processos usados para produzir tais peças sem a aprovação por escrito do Comprador. Os critérios de aceitação para uma mudança planejada devem ser acordados antes que qualquer mudança seja implementada. Se o Comprador e o Vendedor assinaram um Acordo de Qualidade entre ambos, as disposições de controle de mudança desse Acordo de Qualidade regerão qualquer processo de mudança.

Entrega: Exceto conforme especificado a seguir, a entrega deverá ser estritamente de acordo com o cronograma de entrega estabelecido, ou referido, neste Pedido de Compra. Se as entregas do Vendedor não cumprirem o cronograma de entrega, o Comprador pode rejeitar a entrega de acordo com a cláusula de Rescisão neste Pedido de Compra.

Garantias: o Vendedor garante expressamente que todos os artigos, conjuntos, materiais ou produtos fornecidos sob este Pedido de Compra: (a) são fabricados de acordo com as especificações, este Pedido de Compra e as instruções e orientações do Comprador; (b) estão livres de defeitos de projeto, fabricação, materiais (exclui materiais consignados) e mão de obra; (c) estão em condições comercializáveis e adequadas para a finalidade pretendida; (d) não infringem os direitos intelectuais, incluindo, mas não se limitando aos direitos de patente, de terceiros; (e) atendem e continuam a cumprir todas as leis, regras e padrões regulatórios aplicáveis, incluindo, mas não se limitando ao FDA e outros requisitos aplicáveis, e recebem e mantêm todas as certificações adequadas que ilustram a conformidade com esses padrões; e (f) operam de acordo com quaisquer especificações. O Vendedor também garante expressamente que todo o trabalho e todos os serviços executados de acordo com este Pedido de Compra estarão livres de defeitos de fabricação. Essas garantias são adicionais a todas as outras garantias implícitas por lei e sobreviverão à rescisão deste Pedido de Compra e à inspeção, entrega ou aceitação e pagamento da Starkey para quaisquer compras feitas sob este Pedido de Compra. As garantias nesta seção: (i) são executadas para o Comprador, suas afiliadas, sucessores e cessionários, seus clientes e para os usuários dos produtos e serviços do Comprador e (ii) serão válidas pelo período de garantia do consumidor do produto do Vendedor contendo os produtos adquiridos sob este pedido de compra. O Fornecedor também garante que não possui obrigações de terceiros que conflitem de alguma forma com as obrigações do Fornecedor nos termos deste Contrato. Todas as garantias devem ser interpretadas como condições, bem como garantias, e não devem ser consideradas exclusivas. Os artigos encomendados de acordo com as especificações do Governo deverão estar em conformidade com as especificações em vigor na data deste Pedido de Compra, a menos que de outra forma especificado pelo Comprador e adequados e suficientes para os fins pretendidos.

Indenização de patente: na medida em que os artigos em questão não são fabricados de acordo com o design originado pelo comprador, o Vendedor concorda que poupará o Comprador e seus agentes ou clientes de qualquer perda, dano ou responsabilidade que possa ocorrer devido à violação dos direitos de patente com relação a tais artigos ou materiais e que irá, às suas próprias custas, defender qualquer ação, processo ou reivindicação em que tal infração seja alegada com relação à venda ou uso dos artigos ou materiais entregues sob este Pedido de Compra, desde que o Vendedor seja devidamente notificado sobre processos contra o Comprador ou clientes do Comprador. A indenização do Vendedor quanto ao uso não se aplica a qualquer infração decorrente do uso em combinação com outros itens onde tal infração não teria ocorrido com o uso normal para o qual o artigo foi projetado.

Rescisão: (a) O Comprador reserva-se o direito de rescindir este pedido, ou qualquer parte, e cancelar toda ou qualquer parte da parcela não entregue deste Pedido de Compra se o Vendedor não fizer entregas conforme previsto neste contrato, ou se o Vendedor violar qualquer um dos termos deste instrumento, incluindo a garantia do Vendedor. O Comprador terá o direito de rescindir este Pedido de Compra ou qualquer parte dele, e cancelar toda ou qualquer parte da parcela não entregue deste Pedido de Compra no caso de ocorrer qualquer uma das seguintes situações: insolvência do Vendedor, apresentação de requerimento voluntário de falência, apresentação de requerimento involuntário para declaração de falência do Vendedor, desde que já esteja liberada dentro de trinta dias a partir da data de tais nomeações; a execução pelo Vendedor da cessão em benefício dos credores. O Comprador, nos termos desta cláusula, não tem obrigações para com o Vendedor em relação à parcela cancelada deste Pedido de Compra e a responsabilidade do Comprador será limitada ao pagamento da parte entregue deste Pedido de Compra à taxa especificada na face deste. Se, como resultado da inadimplência do Vendedor, este contrato for rescindido total ou parcialmente e for necessário adquirir estes materiais ou serviços em outro lugar, o Vendedor inadimplente será responsável por quaisquer encargos da nova aquisição que excedam o valor que seria devido ao Vendedor se tivesse concluído este pedido de forma satisfatória.

(b) O Comprador pode rescindir o trabalho sob este Pedido de Compra, no todo ou em parte, a qualquer momento, mediante notificação ao Vendedor por escrito. O Vendedor interromperá imediatamente o trabalho neste Pedido de Compra, ou na parte rescindida deste, e notificará seus subcontratados para fazer o mesmo. Exceto quando tal rescisão for causada pelo Vendedor, o Vendedor também terá direito a um lucro razoável sobre o trabalho realizado antes de tal rescisão a uma taxa que não exceda a taxa considerada para estabelecer o preço de compra original. O total de tal reivindicação não deve exceder o valor do compromisso cancelado deste Pedido de Compra.

(c) As reivindicações de rescisão estarão sujeitas a inspeção e auditoria pelo Comprador em caso de cancelamento de acordo com qualquer uma das cláusulas acima.

(d) Os recursos fornecidos nesta seção serão cumulativos e adicionais a quaisquer outros recursos ou recursos adicionais previstos na lei ou na equidade.

Conformidade com a legislação aplicável: o Vendedor concorda que, no cumprimento deste instrumento, cumprirá todas as leis, estatutos, regras, regulamentos ou ordens aplicáveis do Governo dos Estados Unidos, ou qualquer estado ou subdivisão política deste, e será considerado incorporado aqui por referência. O Vendedor também concorda que está cumprindo a Ordem Executiva 10925 e 11114 (Lei de Igualdade).

Ferramentas especiais: a menos que acordado de outra forma, as matrizes, ferramentas e padrões especiais usados na fabricação dos artigos aqui encomendados devem ser fornecidos e custeados pelo Vendedor, mantidos em boas condições e, quando necessário, substituídos pelo Vendedor sem despesas para o Comprador.

Informações de engenharia: o Vendedor concorda que todos os projetos, construção, arranjos, divulgações e dispositivos mostrados ou descritos neste pedido de compra e todos os desenhos, especificações e documentos que o integram por referência ou de outra forma são propriedade do comprador e são apresentados com o entendimento e acordo do Vendedor de que tais projetos, construções, arranjos, divulgações e dispositivos não devem ser utilizados no todo ou em parte pelo Vendedor, seja para o Vendedor ou em nome de qualquer outra pessoa, empresa ou corporação sem permissão por escrito do Comprador.

Métodos do produto, processos de fabricação, desenhos, projetos e especificações: qualquer conhecimento ou informação não patenteada sobre produtos, métodos ou processos de fabricação do Vendedor, que podem ou não estar contidos nos desenhos, projetos ou especificações do Vendedor, que o Vendedor possa desenvolver, descobrir ou divulgar ao Comprador incidentes na fabricação de material ou trabalho coberto por este Pedido de Compra serão considerados como tendo sido divulgados como parte da consideração para o Pedido de Compra, e o Comprador terá pleno direito ao seu uso; além disso, o Vendedor concorda em não fazer qualquer reclamação contra o Comprador pelo uso ou alegado uso da informação.

Publicidade: o Vendedor não deve, sem primeiro obter o consentimento por escrito do Comprador, de nenhuma forma anunciar ou publicar o fato de que o Vendedor forneceu ou contratou o fornecimento ao Comprador dos artigos aqui mencionados.

Direitos de patente: quando o pagamento é feito para trabalho experimental, de desenvolvimento ou de pesquisa, a ser realizado de acordo com requisitos especiais do Comprador, o Vendedor concorda em divulgar e, mediante solicitação, atribuir ao Comprador cada direito de propriedade de invenção, processo confidencial ou know-how e segredos comerciais resultantes. Todos os direitos de propriedade incorporados em projetos, ferramentas, padrões, desenhos, informações e equipamentos fornecidos pelo Comprador sob este Pedido de Compra são reservados e seu uso é restrito ao trabalho a ser executado aqui.

Fair Labor Standards Act: ao reconhecer este Pedido de Compra, o Vendedor certifica que esses produtos serão produzidos em conformidade com todos os requisitos aplicáveis das Seções 6, 7 e 12 do Fair Labor Standards Act de 1938, conforme emendado e dos regulamentos e ordens do Administrador da Divisão de Salários e Horas emitida nos termos da Seção 14 deste,

Impostos: o Comprador não será responsável por quaisquer impostos federais, estaduais ou locais, taxas ou tarifas, a menos que declarado e faturado separadamente.
Este Pedido de Compra será regido pelas leis do Estado de Minnesota e constitui o contrato integral entre o Comprador e o Vendedor, a menos que as partes tenham firmado um contrato principal de fornecimento ou contrato de qualidade. Se as partes assinaram um contrato principal de fornecimento ou contrato de qualidade, os termos desse contrato substituem quaisquer termos deste Pedido de Compra que conflitem com os termos do contrato de substituição, a menos que especificamente acordado de outra forma neste Pedido de Compra.
De acordo com os requisitos do Governo Federal, o Vendedor concorda que durante o cumprimento deste pedido, na medida em que for exigido pelas leis ou regulamentos aplicáveis, as disposições contratuais estabelecidas em 41 CFR 60-741.4 (a)-(f), 41 CFR 60-250.4 (a)-(M), 41 CFR 60.1.4A (1)-(7) devem ser incorporadas por referência no Pedido de Compra.

QUANDO O NÚMERO DE CONTRATO DO GOVERNO FOR EXIBIDO NA PARTE FRONTAL, ESTE PEDIDO TAMBÉM ESTÁ SUJEITO AOS SEGUINTES TERMOS E CONDIÇÕES ADICIONAIS

Se um Número de Contrato do Governo aparecer na parte frontal deste documento, o Vendedor entende que os artigos cobertos por este Pedido de Compra referem-se a um contrato principal com o Governo dos Estados Unidos ou a um subcontrato com um Contratado Principal do Governo e as seguintes cláusulas se aplicam. Em caso de inconsistência entre outros termos e condições aqui contidos e qualquer parte desta Cláusula, esta última prevalecerá.

O Vendedor concorda que os itens cobertos por este Pedido de Compra serão fabricados ou fornecidos em conformidade com todas as disposições aplicáveis de todas as leis federais, conforme até agora e posteriormente alteradas, incluindo, mas não se restringindo a Fair Labor Standards Act, Walsh-Healey Act, Eight-Hour Law, Buy-American Act, Vinson-Trammel Act Royalty Adjustment Act, Espionage Act (e estatutos relacionados) e todos os regulamentos, decisões e interpretações aplicáveis emitidos.

Além disso, a cláusula 52.219-9 do Regulamento de Aquisição Federal (FAR), Plano de Subcontratação de Pequenas Empresas, conforme expresso na data do contrato original do Comprador sob o Número de Contrato do Governo que aparece na parte frontal deste, são incorporados neste documento por referência e mutuamente acordados pelas partes para fazer parte deste pedido, quando aplicável, tão integralmente como se estabelecido no texto completo.

Os termos que aparecem nas cláusulas do FAR são entendidos como substitutos de “Comprador e/ou Governo" onde quer que surja o termo “Governo” e devem ser interpretados de forma a mostrar a relação adequada entre o Vendedor, o Comprador e o Governo.

Cópias das cláusulas relevantes do FAR serão fornecidas mediante solicitação do Vendedor.